王娴院长的演讲：上市公司治理要强化机构投资者的作用

　　“2018第七届中国上市公司高峰论坛”近日在成都举行，清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任王娴从全球公司治理视角分享了全球公司治理的趋势，并对9月底证监会发布的上市公司治理准则修改的主要内容进行了框架性的介绍。

　　王娴表示，强化机构投资者在公司治理当中的作用，两者是相辅相成的，只有资本市场的价格发现功能，资本市场的公平公正公开可以得到有效的维持，机构投资者可以积极的参与公司治理，才能促进公司治理原则的实施，反过来才能提升机构投资者的投资绩效。王娴还表示，机构投资者持有上市公司股份数量不断增加，所以机构投资者参与是促进公司治理重要的外部环境。

　　以下为清华大学国家金融研究院副院长王娴在峰会的演讲实录：

　　主持人：资本市场要稳定健康的发展，上市公司的规范运作必不可少。9月底证监会发布上市公司治理准则，修订准则的一大亮点就是与国际接轨，围绕这个话题，让我们掌声欢迎清华大学国家金融研究院副院长王娴女士。

　　王娴：上市公司是资本市场的基石。实现上市公司的稳健发展、资本市场的健康发展，都离不开上市公司治理的完善。今天我在这里给大家分享一下，全球公司治理的趋势，和9月30号证监会发布的新版《上市公司治理准则》的修改。包括三方面的内容，第一是全球公司治理的主要类型，第二是OECD，就是全球普遍采用的公司治理原则的基本内容，第三就是公司治理准则。

　　我的重点放在OECD公司治理原则修改的一些主要内容，以及中国这次修改的主要内容，给大家一个框架性的介绍。

　　全球公司治理的主要类型，这里介绍英美的模式、日本的模式，不同的模式有不同的特点，其中最重要的影响因素就是公司的股权结构，股权结构会影响公司治理的基本模式。当然各个国家的法律、历史、文化发展的沿革都会对公司治理形成和实施机制产生影响。因此，全球没有一个最佳的公司治理模式，但是公司治理却有基本的原则在那儿。只有把握好公司治理基本核心要义，再根据公司自己的股权结构、所处的行业以及公司发展的阶段，来做出相应的调整，才是适合自己的公司治理。

　　我们中国大量的公司是家族企业，家族企业也有其特殊性，现在不可能充分的介绍。由于股权结构的不同，公司治理最重要的影响因素就是股权分散度和股权集中度。

　　尽管公司治理在全球拥有不同的模式，但是2000年前后，全球公司治理走向的最终目标都是股东中心主义。在上世纪90年代之后，在全球掀起了全球公司治理的浪潮，而这种浪潮最后就体现为OECD在1999年发布了公司治理原则，这成为了各国重要的蓝本。

　　1999年公司治理的原则包括了五个章节。第一章和第二章非常重要，强调了股东利益的保护，还强调了保护利益相关者的利益。大家都知道什么是利益相关者，就是公司股东之外，与公司利益有密切关系的其他的主体，这个主体包括员工、社区、特定主体的环境，以及与政府的关系等。要实现公司治理就需要有市场监督，投资者的监督，股东的监督，而这就离不开及时准确的信息披露，所以特别强调信息披露和透明度，这是市场监管公平公正公开最重要的方面。

　　第五章就是负责任的董事会，董事会是公司治理的枢纽核心。2015年，OECD在1999年和2004年第二次修改的基础上进行了第三次修改，这次修改的主要内容就是强化机构投资者、市场资本，在公司治理当中的作用。他们两者是相辅相成的，只有通过资本市场的价格发现功能，资本市场的公平公正公开才可以得到有效的维持，机构投资者可以积极的参与公司治理，促进公司治理原则的实施，反过来才能提升机构投资者的投资绩效。这是2008年危机之后的一次重要修改。

　　第六章也有相应的修改，是总结2008年金融危机的教训提出的修改。这里我就强调讲三点，资本市场的作用，机构投资者的作用和董事会监督和用好激励的作用。

　　根据麦肯锡对全球投资者的调查，他们发现机构投资者愿意为良好的公司治理付出高溢价。全球机构投资者有各种类型，但并不是所有机构投资者都会积极参与公司治理。机构投资者持有上市公司股份数量不断增加，英美在这个比例中占到70%以上，所以机构投资者参与是促进公司治理重要的外部环境。

　　这个是刚才提到的上市公司需要完善的治理。另外，完善激励机制，要用好股权激励计划。但是实际上2008年金融危机的研究成果发现，激励过度也是一种限制，尤其是金融期货承担的风险。所以这方面董事会要用好激励，而不是盲目的激励，激励的同时也要完善监督机制。

　　这是全球的趋势和OECD在2008年金融危机之后总结做出的修改。我们知道中国的上市公司治理准则是2001年制订，2002年初发布的，当时中国公司治理准则的发布在全球都是很领先的，而日本是到2015年才发布了公司治理准则。

　　我们发布的公司治理准则是结合当时资本市场环境发出的，我们的资本市场经历了非常多的变化，而这些变化最终就体现在新的公司治理准则的修改当中。

　　我们来回顾一下是哪些重要的改革，使公司治理的准则需要调整了。刚才许局长也介绍了国有资产体制的改革。在2004年和2009年大量民营企业上市，而在民营企业的上市背后，是中国的民营企业还处于家族控制为主的阶段。在这样的情况下最重要的就是改革，而2005年的股权分置改革，实现了大股东和小股东利益的机制一致，即同股同权同价，这使得上市公司的治理发生了一些变化。

　　而2018年修改了五个方面，第一就是股东的保护。中国强调中小投资者的保护，因为我们是以散户为主的市场，在家族控制、国有控制的股权结构下，中小股东的保护就显得尤其重要。所以我们在中小股东保护方面特别增加了一条保护保障股东的合法权益，并确保其得到公平的对待。

　　第二点是跟全球的公司治理一致的，特别强调董事会的职责。另外，这里也强调了上市公司的激励机制。可能跟西方的发展阶段不同，特别强调要激发企业上市公司的创新发展能力。第三是强化了独立董事的地位和作用，我们讲到中国存在家族控制和国有控制的上市公司股权结构，这决定了需要有一些特殊安排，用以保护中小投资者的利益，因此特别强调要强化独立董事的利益和作用。

　　在中国，专门有一章来强调控股股东和关联方，这在OECD准则里面是没有的，这是因为英美为代表的上市公司基本上不存在控股股东。这次我们也看到原来的控股股东这一章放得很前面，现在放到第六章，体现了我们结构性的变化，中小股东利益更加明显。

　　第五点就是OECD也在强化机构投资者的作用，这次证监会的修改专门增加了一章，即机构投资者的作用，凸显了中国与国际接轨的趋势，就是要鼓励社保基金、企业年金、保险基金等积极参与公司治理，通过行事表决权等等方式，促进公司提高质量。

　　时间关系，就汇报这么多。谢谢大家。